项目名称：深圳尽职调查报告编写——人力尽调：你的核心团队，可能只是一群“临时工”

编制单位：深圳思创策划咨询有限公司（更多资料请搜索公司名称登录官网查询）

你投了一个技术公司，创始人履历光鲜，核心团队都来自大厂。

投进去半年，CTO突然离职，带走了一半研发。

你这才知道：CTO没有签竞业协议，离职也没有任何约束。

人力资源尽职调查，往往是最被低估、但损失最大的环节。

一、人力尽调查什么？不只是学历真假

很多投资人对人力尽调的理解就是“查一下学历有没有造假”“有没有犯罪记录”。这些当然重要，但真正的风险远不止于此。

人力尽调要回答的核心问题是：这家公司离了谁就转不了？那些人会不会走？走了之后公司怎么办？

五大核心模块：

模块一：核心团队稳定性

• 核心岗位（CEO、CTO、销售负责人、财务负责人）的任职时长是多少？有没有频繁换人？
• 最近一年有没有核心员工离职？离职原因是什么？
• 有没有正在进行中的劳动仲裁或离职纠纷？
• 核心员工的股权激励是否合理？有没有“留任条款”（如离职后期权收回）？
• 核查方法： 调取员工花名册和离职记录；访谈HR负责人；核对股权激励协议。

模块二：竞业限制与保密

• 核心员工是否与前东家签了竞业限制协议？如果签了，离职到现在的间隔是否超过了竞业期？
• 是否与前东家签了保密协议？有无“不得招揽前东家客户”的条款？
• 员工入职时是否签署了公司的保密协议和知识产权归属协议？（很多初创公司没有签！）
• 核查方法： 要求核心员工提供与前东家签署的所有合同（可隐去薪资等敏感信息），由律师审查；检查公司的人事档案，确认保密协议和知识产权归属协议已签署。

模块三：劳动合同与社保合规

• 全员签了书面劳动合同吗？如果没有，员工可以随时主张双倍工资。
• 社保是否足额、全员缴纳？大量企业为了降低成本，按最低基数缴纳或只给部分人交。这是合规风险，也是潜在的劳动仲裁来源。
• 有没有劳务派遣或外包用工？派遣比例是否超过法定上限（10%）？
• 核查方法： 调取全部劳动合同、社保缴纳记录、公积金缴纳记录；计算社保缴纳人数占员工总数的比例；抽查工资单，看是否与劳动合同一致。

模块四：企业文化与融合风险

• 如果是并购，两个团队的文化差异有多大？会不会产生冲突？
• 管理风格是“结果导向”还是“过程导向”？是“层级分明”还是“扁平高效”？
• 有没有做过员工满意度调查？结果如何？
• 核查方法： 随机抽取不同层级的员工进行一对一访谈，问开放性问题：“公司最让你满意的是什么？最让你不满意的是什么？你对公司未来怎么看？”

模块五：关键岗位后备

• 如果CTO明天离职，谁能顶上？有没有内部培养的后备人选？
• 如果销售总监离职，现有销售团队能否独立运作？
• 有没有关键岗位的“人员冗余”——即至少两个人能做同一件事？
• 核查方法： 访谈部门负责人，问“你下面的哪个岗位最难招？如果这个人走了，你的备选方案是什么？”

二、真实案例：一场并购后，整个研发团队走了

背景： 某上市公司以2亿元收购了一家软件公司，交易对价的30%设置了3年业绩对赌。交割前尽调重点放在财务和法律上，人力部分只查了花名册和社保记录，没有做核心员工访谈。

交割后第一个月：

原公司的技术总监（核心骨干）提出离职。原因是新东家要求技术团队从Python切换到Java，他觉得“技术路线被否定”，而且新东家的技术文化是“流程繁琐、层层审批”，跟他习惯的“敏捷开发、快速迭代”格格不入。

交割后第三个月：

技术总监离职后，他带的5个核心工程师陆续提出离职。原因是“老大走了，留下来也没意思”，而且他们也不喜欢Java。

后果：

• 核心产品停摆了两个月，新版本延期上线
• 原有的3个大客户因为服务响应不及时而流失
• 业绩对赌第一年的目标只完成了60%，上市公司需要支付巨额赔偿给原股东（对赌条款是单向的——完不成目标要赔钱，超过了也没有额外奖励）
• 新公司花了九个月重建研发团队，期间产品迭代几乎停滞

事后复盘：

如果尽调时做了核心员工访谈，就会发现：

• 技术总监对新东家的技术路线早有耳闻，他明确表示“如果收购后必须换技术栈，我会离开”
• 核心工程师集体签署了一份“若技术总监离职，我们也离职”的非正式约定

这些问题，财务报表上看不出来，法律文件上也看不出来。只有通过“人”的访谈，才能发现。

三、人力尽调的两个“杀手锏”和实操指南

杀手锏一：核心员工一对一深度访谈

怎么做：

• 选择5-10名最核心的员工（创始人、技术骨干、销售冠军、资深工程师）
• 单独、一对一、保证匿名（可以说“您的回答不会对任何人透露，只用于评估投资风险”）
• 问三个核心问题：
• 你对公司未来的发展怎么看？你觉得自己在这里有成长空间吗？
• 过去半年，你有没有在找新的工作机会？有没有猎头联系过你？
• 如果公司被收购（或引入新投资人），你愿意留下来继续干吗？什么条件下你可能会离开？

注意：不是审问，而是聊天。让员工多说，你来听。观察他们的语速、表情、肢体语言。如果一个人回答问题时眼神躲闪、犹豫不决，那大概率有顾虑。

杀手锏二：竞业协议与保密协议核查

怎么做：

• 要求核心员工提供与前东家签署的劳动合同、保密协议、竞业限制协议（可以隐去薪资数字）
• 由律师审查，判断是否存在违约风险
• 特别关注：离职时间、竞业期、竞业范围（是否包括本公司的业务方向）
• 如果发现高风险，需要采取应对措施：要求前东家出具“不追究”函；调整员工的岗位职责，避开竞业范围；购买竞业诉讼保险。

其他必查项：

• 全员劳动合同：有没有遗漏？有没有到期未续签？
• 社保缴纳：是否全员、足额？可以要求提供社保系统截图，不要只看公司自制的报表
• 劳动仲裁记录：查询当地劳动仲裁委员会，看有没有针对该公司的仲裁案件

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